|
Gümrük
ve Ticaret Bakanlığından:
ANONİM
VE LİMİTED ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ
ASGARİ
TUTARLARA
YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE ESAS
SÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM
ŞİRKETLERİN
BELİRLENMESİNE
İLİŞKİN
TEBLİĞ
Amaç
MADDE
1 –
(1) Bu Tebliğin amacı;
a) Kuruluşu ve esas sözleşme
değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi
olan anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerde izin alınmasına,
b)
Anonim ve limited şirketlerin
sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine,
ilişkin
usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE
2 –
(1) Bu Tebliğ, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri
Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler ile sermayeleri ellibin liranın altında olan anonim şirketleri
ve sermayeleri onbin liranın altında olan
limited şirketleri kapsar.
Dayanak
MADDE
3 –
(1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102
sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu, 333 ve 453 üncü maddeleri
ile 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun
Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20 nci maddesine dayanılarak
hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE
4 –
(1) Bu Tebliğde geçen:
a)
Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b)
Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
c)
Şirket: Bakanlık iznine tabi anonim şirketleri,
ifade
eder.
Kuruluşu
ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan
şirketler
MADDE
5 –
(1) Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve
kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta
şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi
işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım
ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası
şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri,
teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası
Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi
şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın
iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen
Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı
sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni
aranmaz.
Bakanlık
izni alınması
MADDE
6 –
(1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan şirketlerin
kurulabilmesi için aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel
Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a)
Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas
sözleşme,
b)
Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini
gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin
yazısı.
(2)
5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan şirketlerin, esas
sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi için
aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin
alınması zorunludur:
a)
Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter
onaylı örneği,
b)
Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni
metni,
c)
Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya
iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin
yazısı,
ç)
Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde;
1)
Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve
şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya
serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
2)
Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç
kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var
olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu
tespitlere ilişkin raporu,
3)
Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak
işletmeler ve ayınların değerinin
tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış
değerleme raporları,
4)
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına
dair ilgili sicilden alınacak yazı,
5)
Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve
diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini
gösteren belge.
d)
Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde;
sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını
tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun
belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi
şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin
raporu.
(3)
Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne
tescil başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel
kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan
kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili
müdürlüğüne tescil edilemez.
Sermayenin
asgari tutarlara yükseltilmesi
MADDE
7 –
(1) Sermayeleri ellibin Türk Lirasının
altında olan anonim şirketler ile onbin
Türk Lirasından az olan limited
şirketlerin sermayelerini, 14/2/2014
tarihine kadar bu miktarlara yükseltmeleri gerekmektedir.
(2)
Sermayelerini, 1/7/2012 tarihine kadar,
mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272 ve 507 nci maddeleri uyarınca Bakanlar Kurulunun
2001/3500 sayılı Kararı ile anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye
tutarına yükseltmeyen anonim ve limited
şirketlerin de, birinci fıkra hükmü çerçevesinde sermayelerini
yükseltmeleri gerekmektedir.
(3)
Birinci ve ikinci fıkra kapsamında olan ve belirlenen süre
içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen şirketler,
bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.
Yürürlükten
kaldırılan hükümler
MADDE
8 –
(1) 25/7/2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited
Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin
Esaslar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2003/3) yürürlükten
kaldırılmıştır.
(2)
24/8/2002 tarihli ve 24856 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited
Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme
Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret
2002/4) yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlük
MADDE
9 –
(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE
10 –
(1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı
yürütür.
|